Unternehmertelefon:  Zusätzlich erreichen Sie uns persönlich unter 0800-concess 0800-2662377 (gebührenfrei) täglich 17:00-20:00 (auch am Wochenende)

Due Diligence

Der Begriff Due Diligence kommt aus dem US-amerikanischen Wirtschaftsrecht und ist im deutschen Recht vergleichbar mit "der im Verkehr erforderlichen Sorgfalt" bzw. "der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen Kaufmanns". Bei einem Unternehmenskauf oder -verkauf versteht man unter Due Diligence die umfassende Prüfung einer zum Verkauf stehenden Firma durch den potentiellen Käufer.
Wann wird eine Due Diligence durchgeführt?
Sie findet üblicherweise statt,
  • wenn Käufer und Verkäufer sich über die wesentlichen Kauf- und Verkaufsbedingungen bereits ausführlich geeinigt haben.
  • bevor der Kauf rechtsverbindlich abgeschlossen wird.
Eine Due Diligence unterstellt in der Regel, dass
  • der Verkäufer über sein Unternehmen im Grundsatz alles weiß und über alle Informationen und Unterlagen verfügen kann.
  • der potentielle Käufer bisher nur wenige Informationen über das Unternehmen erhalten hat.
Ziele
Die Due Diligence soll das Informationsgefälle zwischen Verkäufer und Käufer ausgleichen und damit
  • für den potentiellen Käufer sicherstellen, dass er nach dem Kauf des Unternehmens über alle Informationen verfügt, die dessen Fortführung sichern.
  • für den Verkäufer sicherstellen, dass er dem Käufer keine wesentlichen Informationen vorenthalten hat, die später zu Regressansprüchen führen könnten.
Rechtslage
Der Verkäufer ist gegenüber dem Käufer zur absoluten Offenlegung aller Firmendaten verpflichtet. Die deutsche Rechtsprechung tendiert immer stärker zu der Auffassung, dass eine unterlassene Due Diligence bei einem Unternehmenskauf oder -verkauf nicht dem Rechtsgrundsatz der "im Verkehr erforderlichen Sorgfalt" entspricht und sich damit das persönliche Haftungsrisiko der jeweils handelnden Käufer oder Verkäufer erhöht. Vor diesem Hintergrund muss jedem Unternehmenskauf oder -verkauf, auch in kleinen und mittleren Betrieben, eine Due Diligence vorausgehen.

Erstellung der Due Diligence-Akten
Bei der Due Diligence werden alle wesentlichen zum Unternehmen vorhandenen Daten und Informationen gesammelt. Diese sind in der Regel über das ganze Unternehmen verstreut und beispielsweise bei Geschäftsführer, Mitarbeitern, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer zu finden. Die Daten werden mittels einer umfänglichen Checkliste "abgefragt" und dann im Original oder als Kopien in Aktenordner einsortiert. Es ist jeweils ein Inhaltsverzeichnis zu erstellen, aus dem Inhalt und Umfang der Unterlagen ersichtlich sind.

Inhalte und Struktur der Akten richten sich nach der Art des zum Verkauf stehenden Unternehmens:

Beispiel Handelsunternehmen
Beim Kauf/Verkauf eines Unternehmens, das mit alltäglichen Consumer Produkten handelt, sind insbesondere die umfänglichen Kunden- und Lieferantenbeziehungen sowie die entsprechenden Verträge für die Due Diligence relevant.

Beispiel Ingenieurbüro
Bei der Prüfung eines technologiegetriebenen Ingenieurbüros stehen eher Patente und der Stand der Technik und Entwicklungen im Vordergrund.

Beispiel Automobilzulieferer
Bei einem produzierenden Automobilzulieferer sind besonders der Maschinenpark und die langjährigen Rahmenverträge mit den Abnehmern von Bedeutung.

Wesentliche inhaltliche Bestandteile der Due Diligence
  • wirtschaftliche Due Diligence: Prüfung der Bilanzen und G+V-Rechnungen
  • rechtliche Due Diligence: Prüfung der Unternehmensverträge
  • finanzielle Due Diligence: Prüfung der Planungsrechnungen
  • steuerliche Due Diligence: Prüfung steuerlicher Umstände
  • Vertrags-Due Diligence: Prüfung der Verträge mit Kunden, Lieferanten etc.
  • technische Due Diligence: Prüfung der Betriebsausstattung und des Know-how
  • Umwelt-Due Diligence: Prüfung der Einhaltung aller Umweltauflagen
  • Mitarbeiter-Due Diligence: Prüfung der Mitarbeiterstrukturen
Dauer und Ablauf der Due Diligence
In einem mittelständischen Unternehmen sind nach Fertigstellung der Akten ca. ein bis drei Arbeitstage erforderlich.

Teilnehmer
In der Regel führt ein vom Käufer beauftragter Wirtschaftsprüfer, Steuerberater oder Rechtsanwalt die Due Diligence durch. Der Verkäufer, ggf. sein Steuerberater, Rechtsanwalt oder Wirtschaftsprüfer sind häufig ebenfalls anwesend.

Ort
Die Due Diligence findet meist nicht im Unternehmen selbst statt, sondern bei dem Steuerberater des Verkäufers oder an einem neutralen Ort.

Ergebnis der Due Diligence
Sollten Fragen oder Unklarheiten aufgetreten sein, werden diese bezüglich ihrer Relevanz für den Kaufpreis bewertet und ggf. in Form von Risikogarantien in die Kaufverträge aufgenommen.

Unterstützung durch con|cess
Die con|cess-Berater sind in der Vorbereitung und Durchführung von Due Diligences im Mittelstand geschult. Gemeinsam mit Ihnen und Ihrem Steuerberater
  • ermitteln sie den Prüfungsumfang,
  • bereiten die Due Diligence-Akten vor,
  • prüfen diese auf Vollständigkeit und Relevanz
  • und unterstützen und beraten Sie auch während der Due Diligence selbst.

Bleiben Sie mit unserem Newsletter immer informiert: