Was passiert mit den Mitarbeitern bei einem Unternehmensverkauf? Arbeitsrechtliche Besonderheiten beim Unternehmenskauf

Bei jedem Unternehmensverkauf geht es nicht nur um die Übertragung des Betriebsvermögens. Gleichzeitig stellt sich die Frage, ob und wie bestehende Arbeitsverhältnisse fortgeführt werden. Das Arbeitsrecht kennt hierfür klare Regeln. 

Transaktionsart und Übergang des Arbeitsverhältnisses 

Entscheidend für die gesetzlichen Vorgaben beim Unternehmensverkauf ist die Art und Weise, wie ein Unternehmensverkauf vonstattengehen soll. Zu unterscheiden sind zwei Arten: Der sogenannte Share Deal und der Asset Deal (siehe Deal Design). Recht unproblematisch – weil klar und eindeutig – gestaltet sich die Beschäftigungsfrage beim Share Deal. Dabei werden nur die Unternehmensanteile veräußert, das Unternehmen und damit auch der Arbeitgeber ändert sich rechtlich nicht. Die logische Konsequenz ist: Dieser Unternehmensverkauf hat auf bestehende Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Wenn die Beschäftigungssituation verändert werden soll, greifen normale arbeitsrechtliche Regeln bezüglich Kündigung und Kündigungsschutz. 

Schwieriger ist die Rechtslage beim Asset Deal. Hier gehen nicht Unternehmensanteile über, sondern die Vermögenswerte des Unternehmens werden einzeln an den neuen Eigentümer verkauft. Dies sind häufig Kundenbeziehungen, Verträge, Inventar, Gebäude und Grundstücke. Bestehende Beschäftigungsverhältnisse hängen damit erst einmal im “luftleeren Raum”, denn: Ein Arbeitsvertrag ist immer an einen Arbeitgeber geknüpft, nicht an Vermögensgegenstände. Wenn der Gesetzgeber nicht einen besonderen Kündigungsschutz geschaffen hätte, wäre ein Asset Deal ein willkommenes Instrument, um sich unerwünschter oder nicht benötigter Mitarbeiter zu entledigen. 

Arbeitsverhältnisse behalten ihre Gültigkeit 

Grundsätzlich behalten Arbeitsverträge auch nach Betriebsübergang im Asset Deal unverändert ihre Gültigkeit. § 613a BGB regelt dies eindeutig, denn: Mit dieser Norm wird festgelegt, dass beim Betriebsübergang der neue Inhaber automatisch in Rechte und Pflichten des Altinhabers bezüglich bestehender Beschäftigungs-Verhältnisse eintritt. Dies gilt – mit gewissen Einschränkungen – auch bezüglich Tarifvereinbarungen. Das BGB knüpft die Beschäftigungskontinuität insbesondere an den Betrieb. Wie der Unternehmensverkauf juristisch realisiert wird - als Asset Deal oder als Share Deal -  ist für die Anwendung der Norm unerheblich. Damit gilt auch beim Asset Deal ein Kündigungsschutz mit den üblichen Kündigungsregeln. 

Information der Mitarbeiter und ihre Rechte 

Für die konkrete Ausgestaltung des Beschäftigungsübergangs sieht § 613a BGB ebenfalls Regelungen vor. Danach müssen Arbeitnehmer im Vorfeld über den Zeitpunkt und die Gründe des Übergangs, die Auswirkungen auf die persönliche Beschäftigung und geplante Maßnahmen in diesem Kontext informiert werden. Außerdem steht betroffenen Mitarbeitern ein Widerspruchsrecht gegen den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses zu. Dazu wird eine einmonatige Bedenkzeit eingeräumt. Wird das Widerspruchsrecht ausgeübt, bleibt die Beschäftigung beim alten Arbeitgeber zunächst fortbestehen. Ob dies eine Lösung auf Dauer ist, ist jedoch fraglich. 

613a BGB stellt einen allgemeinen Grundsatz zur Beschäftigungsfortführung beim Unternehmensverkauf dar. Was das konkret bedeutet, ergibt sich aus den einzelnen Arbeitsverträgen, Betriebsvereinbarungen, Versorgungszusagen und vielem mehr. Für einen potenziellen Unternehmenskäufer ist dies ein ziemlich unübersichtliches Feld und Grund genug, eine eigene arbeitsrechtliche Due-Diligence-Prüfung durchzuführen. Denn schließlich muss Klarheit über die finanziellen Folgewirkungen bei der rechtlich vorgeschriebenen Übernahme bestehender Arbeitsverhältnisse herrschen. Auch der Verkäufer sollte an größtmöglicher Transparenz interessiert sein, denn ein wegen Unklarheiten hoch bewertetes arbeitsrechtliches Risiko wirkt sich ungünstig auf den Kaufpreis und damit auch den erzielbaren Veräußerungsgewinn aus. 

Potentiale und Know-how erhalten  

Doch bei der Weiterbeschäftigung von Mitarbeitern geht es nicht nur um rechtliche Fragen. Schließlich bedeutet der Unternehmensverkauf für die Betroffenen einen Umbruch mit vielen Unsicherheiten. Andererseits erwirbt der Käufer mit dem Mitarbeiterstamm auch Know-how und unternehmens- und branchenspezifische Expertise. Diese Potenziale in der schwierigen Übergangsphase zu erhalten und auszuschöpfen, ist eine weitere Herausforderung.

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Über den Autor:
Corinna Blinne, con|cess M+A Partner Dresden:

"Ich freue mich, Sie bei der Unternehmensvermittlung, Unternehmensnachfolge, Existenzgründung und Unternehmensbewertung im Raum Dresden, Görlitz, Chemnitz, Freiberg und Cottbus zu beraten und zu begleiten."