Die gute Vorbereitung einer Due Diligence kann bares Geld wert sein

Im Rahmen der Due-Diligence (DD) wird ein Unternehmen vor einem Kauf, einer Beteiligung oder auch einer Unternehmensfinanzierung sehr genau durchleuchtet. Dies soll für den Käufer das Risiko abschätzbar machen und zugleich das Unternehmen und somit die Chancen seiner Geschäftsentwicklung ins rechte Licht rücken. Die Due Diligence ist somit ein wesentlicher Bestandteil des Transaktionsprozesses und beeinflusst den Wert des Unternehmens. Gute Vorbereitung kann daher bares Geld bedeuten.

Die Standardabfragen einer Due Diligence

Die genauen Inhalte einer Due Diligence sind natürlich vor allem vom jeweiligen Geschäftsmodell und der individuellen Situation des zu prüfenden Unternehmens abhängig. So stellt die Prüfung einer metallverarbeitenden Firma selbstverständlich andere Anforderungen als der Verkauf eines Beratungsunternehmens. Daher wird ein Kaufinteressent stets gemeinsam mit seinen Beratern – zumeist einem Steuerberater und einem Rechtsanwalt – die die für ihn relevanten Punkte einer Due Diligence individuell zusammenstellen und an den Verkäufer weitergeben. Dennoch gibt es bei jeder Due Diligence Standardabfragen, auf die jeder Verkäufer sich bereits im Vorfeld vorbereiten kann, um so den Prozess zu beschleunigen, Vertrauen zwischen Verkäufer und Käufer aufzubauen und die zu erwartende Unruhe durch eine Due Diligence im Unternehmen so gering wie möglich zu halten.

Unsere erfahrenen con|cess M+A-Partner verfügen über entsprechende Checklisten mit den üblichen Standardanforderungen. Sie können dem Verkäufer dadurch bei der Vorbereitung helfen, dass alle Unterlagen vorbereitet sind und so durch Tempo und Transparenz das Vertrauen zwischen Verkäufer und Käufer weiter aufgebaut werden kann.

Der Kaufinteressent sollte für sich vorher klären, ob für die Durchführung einer Due-Diligence Unterstützung benötigt wird, entweder gesamtheitlich oder in Teilgebieten (Steuern, Gesellschaftsrecht, Vertragsrecht, Umwelt, Vertrieb, Technik, etc.). Eine Unterstützung in Teilgebieten (insbesondere bei Existenzgründern) ist zu empfehlen; das gilt besonders für steuerliche und rechtliche Sachverhalte. Nicht zu vergessen: Steuerberater und Rechtsanwälte haften für Ihre DD-Ergebnisse.

Für den Verkäufer kann es sinnvoll sein, bei der Planung des Verkaufsprozesses vor oder nach der Erstellung eines Exposés eine Vendor Due Diligence /pre Sale DD (Verkäufer-DD) zu beauftragen. Eine solche Verkäufer-DD hat mehrere Vorteile, denn dabei werden Schwachstellen und Lücken sichtbar und können noch rechtzeitig korrigiert und beseitigt werden. Effekte sind besonders:

• Möglichkeit, Schwachstellen des Unternehmens noch rechtzeitig zu beheben
• Höhere Datenqualität
• Agieren statt reagieren
• Gleiche Infobasis für alle Kaufinteressenten
• Bessere Vergleichbarkeit der Kaufangebote
• Zügiger Transaktionsprozess
• Kostenvorteil für Kaufinteressenten

Sollte der Verkäufer keine Vendor DD extern beauftragen wollen, so ist ihm allerdings zu empfehlen, anhand einer standardisierten DD-Liste die Datensammlung vor dem Transaktionsprozess gründlich vorzubereiten.

Form und Ablauf einer Due Diligence

Letztendlich werden Dauer und Umfang einer Due Diligence zwischen Käufer und Verkäufer in der Absichtserklärung (LOI) abgestimmt und ein Zeitraum für Klärungsprozesse (DD-Gespräch) fixiert. Form und Umfang der DD variieren je nach Unternehmensgröße. So können die kopierten relevanten Daten in verschiedenen Ordnern zusammengestellt oder – was heute immer mehr zum Standard wird - in einem virtuellen und geschützten Datenraum aufbereitet werden. Unsere con|cess M+A-Partner können einen solchen gesicherten Datenraum (auch Data Room genannt) für alle Beteiligten einrichten.

Zum Abschluss einer DD wird in der Regel ein DD-Gespräch geführt, in dem gefundene kritische Sachverhalte noch einmal angesprochen bzw. verhandelt werden. So kann es im DD-Abschlussgespräch zur Beendigung der Verhandlung kommen, zum erneuten Verhandeln über den Kaufpreis und/oder zu zusätzlichen, anderen oder weniger Garantieerklärungen im Kaufvertrag führen. Die Analyseergebnisse der zur Verfügung gestellten Dokumente sollten von den Beratern des potentiellen Käufers schriftlich fixiert und als Grundlage für die anstehenden Kaufverhandlungen und Vereinbarungen dienen.

Fazit

Die Erkenntnisse aus der Due Diligence können die Bewertung des Unternehmens durch den potentiellen Käufer in einem ganz erheblichen Maß beeinflussen. Mit einer gründlichen Vorbereitung der Due Diligence hilft der Verkäufer somit letztlich sich selbst: er baut Vertrauen auf, beschleunigt den Prozess kann Unklarheiten im Vorfeld beseitigen und Lücken rechtzeitig schließen.

Sie möchten mehr Details zur Vorbereitung und Ablauf einer Due Diligence oder benötigen Unterstützung bei Ihrer Umsetzung? Ihr regionaler concess-Partner unterstützt Sie gerne mit seiner Erfahrung. Ihren persönlichen Ansprechpartner finden Sie unter https://www.concess.de/beraternetzwerk/standorte

Herbert Gottlieb, con|cess M+A-Partner Hannover/Bremen