Glossar

A

Accounting
Buchführung eines Unternehmens

Acquisition Investigation
Umschreibung für den Begriff Due Diligence

Added Value
Wertzuwachs eines Unternehmens durch eine Beteiligung/ Gesamtübernahme

Add-on (transaction)
Erwerb weiterer Gesellschaften oder Beteiligungen im Nachgang zu einer bereits durchgeführten Transaktion

Advisory Board
Beirat einer Gesellschaft

Akquisition
Übernahme eines Unternehmens durch Dritte

Annual Accounts oder Annual Financial Statement
Jahresabschluss eines Unternehmens

Arbitration Clause
Schiedsklausel

Arrangement Fee
Kreditbereitstellungsprovision, die der Darlehensnehmer vor der Auszahlung seines Kredits bezahlen muss

Asset Deal
Erwerb einzelner Vermögenswerte, ggf. auch Schulden, inkl. immaterieller Vermögenswerte (z.B. Kundenbeziehungen etc.) eines Unternehmens im Gegensatz zu einem Share Deal, bei dem die Geschäftsanteile übernommen werden. Verkäufer ist immer der Besitzer, beim Asset Deal die Gesellschaft, beim Share Deal der/die Gesellschafter.

Asset Stripping
Zerschlagung eines Unternehmens durch Verkauf von Teilbereichen

Auction Sale
Veräußerung eines Unternehmens oder anderer Vermögensgegenständen im Wege eines Bieterverfahrens

B

Basket
Regelung in einem Unternehmenskaufvertrag: der Käufer darf die Gewährleistungsansprüche nur geltend machen, wenn die Gesamtsumme aller Ansprüche einen definierten Schwellenwert übersteigt

Benchmarking
Wettbewerbsvergleich wichtiger Kennzahlen mit Branchenteilnehmern

Bid
Angebot zum Erwerb eines Unternehmens. Das Angebot kann verbindlich (Binding Bid) oder unverbindlich (Indicative Bid) sein.

Bidding Process
Synonym: Auction. Strukturiertes Bieterverfahren zum Verkauf eines Unternehmens.

BIMBO
Abkürzung von Buy in Management Buy out. Interne Manager erwerben das Unternehmen zusammen mit extern hinzukommenden Managern

Binding Offer
Verbindliches Angebot zum Abschluss eines Vertrages

BINGO
Buy-in Growth Opportunity. Ein Management Buy-in (MBI), bei dem ein signifikanter Anteil der Finanzierung nicht für den Kaufpreis aufgewendet werden muss, sondern in die Expansion des erworbenen Unternehmens investiert wird.

Boiler Plate Clause
Standardklauseln in Verträgen

Break-up Fee
Verpflichtung einer Vertragspartei, einen vorher festgelegten Geldbetrag zu zahlen, wenn sie die Vertragsverhandlungen einseitig abbricht oder scheitern lässt

Bridge Loan
Darlehen zur Zwischenfinanzierung, bis die eigentliche Finanzierung realisiert ist

Bullet Payment
Endfällige Zahlung

Buy-and-build
Strategie eines Erwerbers (oft von Beteiligungsgesellschaften), durch weitere Unternehmenserwerbungen strategisch bessere Positionierungen zu erreichen

Buy-side
Käuferseite bei einem Unternehmenskauf

C

Call oder Call Option
Recht (aber nicht die Pflicht), Anteile eines Unternehmens innerhalb eines Zeitraumes oder zu einem Zeitpunkt zu einem vereinbarten Ausübungspreis zu erwerben. Gegenstück zu der Call Option ist die Put Option.

Cap
Höchstbetrag, für den der Verkäufer gegenüber dem Käufer für Gewährleistungsansprüche haftet. Er liegt in der Praxis oft zwischen etwa 25 und 50% des Kaufpreises.

Capital Gain
Gewinn, der bei Veräußerungen von Unternehmensbeteiligungen oder Assets entsteht.

Carve-out
Ausgliederung eines Unternehmensteils zu einer rechtlich selbständigen Einheit. Häufig Vorbereitung für eine Veräußerung des ausgegliederten Unternehmensteils.

Case Scenarios
Fallstudien zur zukünftigen Entwicklung des Zielunternehmens. Üblicherweise werden hierbei optimistische und pessimistische Annahmen verglichen.

Cash Flow
Finanzmittelüberschuss in einer bestimmten Periode.

Cash Flow Deals
Der Übernehmer finanziert den Kaufpreis über die zukünftigen Cash Flows. Diese Finanzierungsmethode nennt man auch Earn Out.

Cash Free/Debt Free
Kaufpreisindikation auf Basis Cash Free/Debt Free bezeichnet den Kaufpreis, der zu zahlen wäre, wenn das Unternehmen weder Barmittel (Cash) noch Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) hätte (Enterprise Value).

Change of Control
Wechsel in der Kontrolle über ein Unternehmen. In der Due Diligence wird geprüft, ob das Kaufobjekt Verträge eingegangen ist, in denen den Vertragspartnern Zustimmungs- oder gar Kündigungsrechte eingeräumt wurden, wenn die Kontrolle über das Unternehmen sich ändert, der Gesellschafter wechselt (Change of Control-Klauseln).

Chinese Wall
Informationsbarriere, die verhindern soll, dass Informationen zwischen den verschiedenen Abteilungen eines Unternehmens oder eines Kreditinstituts ausgetauscht werden.

Clearing
Verrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten mit dem Ziel, dass die Nettosalden ausgeglichen werden.

Closing
Begriff für den Vollzug des Unternehmenskaufvertrages. (Im Gegensatz zum Signing: Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrages)

Club Deal
Investitionen, die von mehreren Finanzinvestoren gemeinsam geplant und getätigt werden.

Company Buy-back
Rückerwerb der eigenen Anteile durch ein Unternehmen von einem Finanzinvestor.

Corporate Finance
Angelsächsischer Ausdruck für eine Unternehmensfinanzierung

Covenant
Vertragliche Verpflichtung, etwas zu tun beziehungsweise zu unterlassen. In einem Unternehmenskaufvertrag sind Covenants die Pflichten, die vor Vertragsabschluss (Signing) und -vollzug (Closing) von den Vertragsparteien erfüllt werden müssen, z.B. die Verpflichtung des Verkäufers, den Geschäftsbetrieb des Zielunternehmens bis zum Closing wie bisher fortzuführen.

D

Data Room
Raum, in dem ein Zielunternehmen dem potenziellen Käufer im Zuge einer Due Diligence Unternehmensinformationen zur Verfügung stellt. Der Data Room kann aufgeteilt werden in einen physischen Datenraum, in dem die Unterlagen in Ordnern gesammelt wurden und einen virtuellen geschützten Datenraum, in dem die Informationen mit Hilfe des Internets zur Verfügung gestellt werden.

DCF-Verfahren
Abkürzung für das Discounted Cash Flow-Verfahren, ein gängiges Verfahren zur Unternehmensbewertung.

Deal Design
Zusammenfassender Begriff für die Art und Weise einer Kaufvertragsgestaltung, u.a.: Asset Deal oder Share Deal? Einmalzahlung oder mit Earn out-Regelung? Welche Höhe? Verkäuferdarlehen? Mitarbeit des Verkäufers wofür, als was, wie lange, wie vergütet? Sicherheiten für den Verkäufer? Ausschüttung des Ergebnisvortrags? Welche Höhe muss das Working Capital bei Übergabe mindestens haben? Was passiert bei Über- oder Unterschreitung? etc. pp. .....

Debt
Verbindlichkeiten eines Unternehmens oder einer Person. Dazu zählen die Finanzverbindlichkeiten und die kurzfristigen Verbindlichkeiten, die zum Nettobetriebskapital (Net Working Capital) zählen.

Debt Capacity
Fähigkeit des Zielunternehmens, bei einem fremdfinanzierten Unternehmenskauf die Verschuldung zu tragen. Gemessen an der Kennziffer Debt-to-EBITDA (EBITDA: earnings before interest, taxes, depreciation and amortization = Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen).

Debt Free
Frei von zinstragenden Verbindlichkeiten

Deferred Compensation
Gestundete Leistung, z.B. Zahlung erst nach einer gewissen Frist nach Vertragserfüllung.

De Minimis
Wertuntergrenze, bei deren Unterschreitung eine Vertragspartei keine Ansprüche aus dem Vertrag geltend machen darf.

Disclaimer
Haftungsausschlussklausel.

Disclosure Exhibits, Disclosure Schedules
Anlagen zum Unternehmenskaufvertrag mit Informationen zum Unternehmen.

Discounted Cash Flow
Die zukünftig erzielbaren Cash Flows werden für einen bestimmten Zeitraum ermittelt, auf den Barwert abgezinst und bilden in der Summe den Unternehmenswert.

Divestiture
Verkauf eines Unternehmens oder eines Unternehmensteils.

Downstream Merger
Verschmelzung einer Muttergesellschaft auf ihre Tochtergesellschaft. Gegenstück: Upstream Merger.

Due Diligence
Prüfung der wirtschaftlichen, rechtlichen, steuerlichen und sonstigen Verhältnisse eines Unternehmens in Vorbereitung eines Unternehmenskaufs.

 

E

Early Stage
Frühe Entwicklungs- oder Finanzierungsphase im Lebenszyklus eines Unternehmens.

Earn-out
Gewinnabhängige Kaufpreiskomponente.

EBT
Earning before taxes – Gewinn vor Steuern

EBIT
Earning before interest and taxes – Gewinn vor Steuern und Zinsen

EBITDA
Earning before interest, taxes and depreciation – Gewinn vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen

Effective Date
Stichtag, zu dem die Übertragung eines Unternehmens oder Unternehmensteils wirtschaftlich wirksam werden soll.

Enterprise Value
Wert eines Unternehmens vor Abzug von Finanzverbindlichkeiten (Financial Debt) und vor Hinzurechnung von Barmitteln (Cash).

Environmental Indemnity
Freistellung für im Rahmen der Environmental Due Diligence identifizierte Umweltrisiken.

Equity
Das bei einem Unternehmenskauf eingesetzte Eigenkapital

Equity Commitment
Verbindliche Zusage eines Dritten, eine Partei mit einem bestimmten Betrag an (Eigen-)Kapital auszustatten.

Equity Kicker
Vertragliche Vereinbarung, bei der dem Fremdkapitalgeber über die Zinsansprüche hinaus auch ein Anspruch auf Beteiligung am Eigenkapital des finanzierten Unternehmens eingeräumt wird. Der Fremdkapitalgeber erlangt hierdurch die Möglichkeit, Anteile an der zu finanzierenden Zielgesellschaft zu Sonderkonditionen zu erwerben.

Equity Value
Unternehmenswert nach Abzug von Finanzverbindlichkeiten und nach Hinzurechnung von Barmitteln.

Escrow
Verwendung eines Teils des Kaufpreises als Sicherheit für mögliche Ansprüche des Käufers aus dem Unternehmenskaufvertrag (Escrow Amount), z. B. wegen Garantieverletzungen. Dieser Kaufpreisanteil wird bis zur Auszahlung an den Verkäufer auf einem gesonderten Bankkonto (Escrow Account) hinterlegt oder von einem Treuhänder (Escrow Agent) verwaltet.

Evergreen Fund
Private Equity oder Venture Capital Fund ohne feste Laufzeit.

Exhibit
Anhang eines Dokuments, insbesondere eines Vertrags.

Exit
Verkauf eines Unternehmens, einer Beteiligung

F

Fact Book
Beschreibung eines Unternehmens, die der Information von potenziellen Investoren z. B. vor M&A-Prozessen dient. Ein Fact Book kann allgemeine und spezielle Unternehmensinformationen, Finanzkennzahlen, Marktanalysen und Darstellungen zu bestehenden Investitionspotenzialen enthalten. Im deutschen Sprachgebrauch: Exposé

Fair Disclosure
Art und Weise, wie ein Umstand gegenüber dem Käufer offengelegt werden muss, damit er sich die Kenntnis dieses Umstands zurechnen lassen muss, z. B. dass in der Due Diligence Dokumente im Datenraum korrekt benannt und zutreffend eingeordnet sind.

Feasibility Study
Machbarkeitsstudie; Untersuchung über die Erfolgsaussichten einer Maßnahme

Final Bid / Final Offer
Insbesondere im Bieterverfahren (Auction Process) unterbreiten die Bieter ein Angebot für die nächste Verhandlungsrunde. Auf dieser Grundlage trifft der Verkäufer die Entscheidung, mit welchen Bietern (oder welchem Bieter) die Verhandlungen fortgesetzt werden. In der Regel ist das Final Bid nicht als rechtlich verbindliches Angebot ausgestaltet, obwohl der Begriff dies nahelegt.

Financing-out
Vertraglicher Finanzierungsvorbehalt. Der Käufer kann vom Vertrag zurücktreten, wenn es ihm nicht gelingt, die für die Fremdfinanzierung des Kaufpreises erforderlichen Darlehensmittel zu bekommen.

Finding
Identifikation eines Risikos im Rahmen einer Due Diligence.

First Demand Guarantee
Garantie auf erstes Anfordern. Dadurch schließt der Einwand, es läge kein Garantiefall vor, eine Zahlungspflicht nicht aus. Dieser Einwand wird erst nach Zahlung in einem Regressprozess geklärt.

FLIP
Kurzfristiges Investment, bei dem der Exit schon vor Geschäftsabschluss feststeht.

Fund
Ein Fund (Fonds) ist ein Sondervermögen, das nach vertraglichen oder gesetzlichen Maßnahmen nur für bestimmte Zwecke eingesetzt werden kann.

Fundraising
Einwerbung von Investorenkapital

G

General Disclosure
Konzept, wonach die Kenntnis des Käufers in Bezug auf alle im Datenraum bei der Due Diligence enthaltenen (oder sonst offengelegten) Dokumente und Informationen fingiert wird. Häufig wird dazu (nur) der Datenraumindex (das Inhaltsverzeichnis) in einer Anlage dem Kaufvertrag beigefügt. Die spezifischen Umstände, die die Zusicherungen des Verkäufers einschränken (Specific Disclosure) werden nicht erwähnt. Bei diesem Konzept trägt der Käufer das von der Datenmenge und -qualität abhängige Risiko, bei einer Due Diligence etwas übersehen zu haben. Reduzieren kann der Käufer dieses Risiko, indem er sich mit dem Verkäufer auf eine Fair Disclosure einigt.

Genussrecht
Beteiligung am Reingewinn, ohne Stimm- oder sonstige Rechte

German GAAP
Die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) nach dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) werden in englischsprachigen Verträgen häufig als „German GAAP“ bezeichnet und definiert.

Giveaway
Verhandlungsposition, die eine Partei während der Verhandlungen aufzugeben bereit ist, z. B. weil sie sich dafür ein Entgegenkommen der Gegenseite in einem anderen Punkt erwartet.

Going Concern
Die Bewertung eines Unternehmens oder einzelner Wirtschaftsgüter erfolgt unter der Annahme, dass das Unternehmen als wirtschaftliche Einheit fortgeführt wird.

Going Public
Börsengang eines Unternehmens

Goodwill
Der Übernahmepreis eines Unternehmens liegt meistens über dessen aktuellem Zeitwert. Der Käufer ist bereit, diese zusätzliche Summe zu zahlen, wenn zum Beispiel das Zielunternehmen über einen bekannten Markennamen verfügt. Dieser Differenzbetrag wird Goodwill oder auch Firmenwert genannt.

Grace Period
Während dieser Periode ist das Darlehen tilgungsfrei gestellt, und allenfalls muss der Schuldner nur die Zinsen zahlen.

Guarantee on First Demand
Garantie auf erstes Anfordern

H

Hands off
Passive Betreuung: Nach Bereitstellung von Eigenkapital lässt der Investor die Manager des Unternehmens frei agieren und greift bis zum Exit nicht direkt ein (Mitwirkung in Beiräten, Aufsichtsräten etc.).

Hands on
Aktive Betreuung: Der Investor unterstützt das Management aktiv und ist an einer schnellen Wertsteigerung des Unternehmens interessiert (Mitwirkung in Beiräten, Aufsichtsräten und darüber hinausgehende Aktivitäten).

Heads of Agreement
In diesem Agreement fixieren die Vertragsparteien die Kernpunkte eines beabsichtigten Vertrages. Synonym: Term Sheet

Hockey Stick
Beschreibung des grafischen Verlaufs der Finanzkennzahlen eines Unternehmens in einer Turnaround-Situation. Die Darstellung wird charakterisiert nach Durchschreiten der Talsohle durch eine steilere und nachhaltigere Entwicklung nach oben. Planungen in dieser Art, aus der hohe Kaufpreisforderungen abgeleitet werden, erzeugen in der Regel erhebliches Misstrauen.

Hold Harmless Clause
Vertragliche Regelung, die eine Partei verpflichtet, eine andere Partei von bestimmten Risiken, z. B. Schadensersatzforderungen, freizustellen.

Hold-back
Zurückhaltung geschuldeter Leistungen. Bei M&A Transaktionen beschreibt Hold-back die teilweise Einbehaltung des Kaufpreises durch den Käufer.

Hurdle Rate
kalkulatorische Grundverzinsung für Investoren: Erst nach ihrem Überschreiten wird die Gewinnbeteiligung (Carried Interest) für das Management fällig.

Hurt Money
Besondere Form der Vertragsstrafe bei Unternehmenskäufen. Sie wird für den Fall vereinbart, dass es, von einer Partei verschuldet, nicht zum Abschluss oder Vollzug des Unternehmenskaufvertrages kommt.

I

Indikatives Angebot
Erstes unverbindliches Kaufpreisangebot anhand eines Exposés und vor einer Due Diligence.

IRR
Internal Rate of Return – Intern gewählter Zinssatz zur Renditeberechnung und Bewertung

J

Joint Venture
Zusammenschluss zweier Unternehmen oder eine gemeinschaftliche Neugründung

L

Later Stage Finanzierung
Finanzierung in einer Phase, in der ein Produkt oder Unternehmen bereits am Markt stabil eingeführt ist.

Lehman-Scale
International oft verwendete degressive Provisionsstaffelung für Unternehmensvermittlungen, von der Investmentbank Lehman Brothers Mitte der 70er Jahre „erfunden“. Z. B.: 5% Provision für das Transaktionsvolumen (TAV) bis 1 Mio. €, 4% für den TAV-Teil über 1 bis 2 Mio. €, 3% für den TAV-Teil über 2 bis 3 Mio. €, 2% für den TAV-Teil über 3 bis 4 Mio. €, 1% für den über 4 Mio. € hinausgehenden TAV-Teil. Es sind auch andere Staffelungen möglich.

Letter of Intent (LoI)
Absichtserklärung zur Übernahme eines Unternehmens, meistens nicht verbindlich

Leverage Hebel
Sich ergebener Effekt der Steigerung der Eigenkapitalrendite durch Aufnahme von Fremdkapital

M

MBI
Management-Buy-in – Übernahme eines Unternehmens durch externe Manager

MBO
Management-Buy-out – Übernahme eines Unternehmens durch das eigene Management

Merger
Fusion zweier Unternehmen

Mezzanine Kapital
Geldzufuhr durch Kapital, das eine Mischform aus Fremd- und Eigenkapital ist. Diese Geldzufuhr erfolgt in Form von partiarischen Darlehen, stillen Beteiligungen, Genussrechten etc.

Multiples
Kaufpreisermittlung durch Multiplikation bestimmter Kennzahlen (z.B. EBIT) mit einem branchenüblichen Faktor

P

Portfolio
Die Summe aller Beteiligungen, die von einem Investor gehalten werden

R

ROI
Return on Investment – Verhältnis des Gewinns zum eingesetzten Kapital

S

Sale and Lease Back
Verkauf von Anlagevermögen an eine Leasing-Gesellschaft mit zukünftiger Rückmietung

Seed Finanzierung
Finanzierung der Umsetzung einer Idee bis zu ersten verwertbaren Resultaten, z.B. der Herstellung eines Prototypen

Share Deals
Anteilserwerb an einem Unternehmen, Übernahme von Geschätsanteilen

Signing
Unterzeichnung des Unternehmenskaufvertrages (im Gegensatz zum Closing: Eintreten der Wirksamkeit eines Kaufvertrages)

Smart Money
Kein körperlich fließendes Geld, sondern Know how, Netzwerk usw. eines sich Beteiligenden

Spin off
Ausgliederung bestimmter Bereiche eines Unternehmens und deren Verkauf

Stille Beteiligung
Beteiligung, die nicht im Handelsregister eingetragen ist. Begründet eine eigene Gesellschaft zwischen dem Beteiligten und dem Beteiligungsgeber.

T

Target
Zielobjekt – das zu erwerben beabsichtigte Unternehmen

Trade Record
Erfolgsgeschichte eines Unternehmens

Turn around
Sanierung eines Unternehmens

U

USP
Unique selling proposition – Alleinstellungsmerkmale von Unternehmen

V

Vendor Due Diligence
Der Verkäufer bereitet durch eine selbst veranlasste Due Diligence sein Unternehmen oder einen Teil desselben auf einen Verkauf vor.

Verkäuferdarlehen
Verzinstes Darlehen des Verkäufers an den Käufer als Baustein für die Erwerbsfinanzierung. Meist ohne oder nur mit zweitrangigen Sicherheiten. Mitfinanzierende Kreditinstitute (und auch Käufer) drängen oft darauf, um einerseits zu sehen, ob der Verkäufer tatsächlich an den guten Fortbestand seines Unternehmens glaubt und damit ein starkes Commitment gibt, und um andererseits ihr eigenes Obligo zu verringern. Übliche Laufzeiten liegen zwischen 1 und 3 Jahren, manchmal auch bei 5 Jahren.

W

Working Capital
Differenz zwischen den kurzfristigen Vermögensgegenständer auf der Aktivseite der Bilanz (Assets) und den kurzfristigen Schulden (Verbindlichkeiten, Rückstellungen) auf der Passivseite der Bilanz. Bei Unternehmensverkäufen wird oft im Kaufvertrag vereinbart,

  • in welcher Höhe das Working Capital bei Übergabe vorhanden sein muss (um das Geschäft normal weiterführen zu können, ohne dafür eine Neuverschuldung eingehen zu müssen), und
  • welche Anpassungsregularien bei Über- oder Unterschreitung des vereinbarten Wertes gelten.