Ratgeber UnternehmensverkaufDue Diligence
Die Due Diligence - frei übersetzt als Tiefenprüfung, Sorgfalt - bezeichnet eine sorgfältige Prüfung die beim Kauf von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen im Regelfall durch den Käufer veranlasst wird. Sie dient dazu,
- den zukünftigen Käufer möglichst vollumfänglich auf den Kenntnistand des Verkäufers zu bringen,
- eine Bestätigung für die bisherigen Informationen und Auskünfte zu erlangen,
- möglichst alle Chancen und Risiken zu erfassen und zu bewerten,
- Hinweise für die Verbesserung des Geschäftes zu erlangen.
Dafür wählt der Käufer die entsprechenden Fachleute aus, die für ihn die zu erwerbende Firma untersuchen. Diese Fachleute wie Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte, manchmal auch Technik-, Branchen- und Finanzexperten, haften für ihre Einschätzungen, so dass davon auszugehen ist, dass jegliche Prüfer viel Vorsicht walten lassen und eine Due Diligence daher naturgemäß sehr umfänglich ist. Oft umfasst die Checkliste der gewünschten Unterlagen und Auskünfte schon mehr als ein Dutzend Seiten. Das sollte Sie nicht erschrecken.
Die Ergebnisse einer Due Diligence werden im Due Diligence Report festgehalten und beeinflussen die Verhandlungen, insbesondere den Garantiekatalog und die Kaufpreisermittlung. Für eine plausible Gewichtung von Risiken kann im Streitfall ein neutraler Dritter helfen. Kreditinstitute wollen oft den Report sehen, seine Aussagen beeinflussen die Finanzierung.
Klassische Prüfbereiche sind
| Legal Due Diligence | Prüfung aller internen und externen Rechtsbeziehungen |
| Financial Due Diligence | Prüfung aller kaufmännischen Bereiche inkl. u.a. der Buchführung, der Jahresabschlüsse, des Controllings, der Finanzbeziehungen und Zahlungsströme |
| Tax Due Diligence | Prüfung aller Steuerarten und -vorgänge |
| Commercial Due Diligence | Prüfung der Geschäftstätigkeit und der Beziehungen zum Geschäftsumfeld und Markt inkl. u. a. der Personaleignung für das Geschäft |
| Technical Due Diligence | Prüfung der Betriebsausstattung und des Know How |
| Environmental Due Diligence | Prüfung der Umweltbelastungen |
| Cultural Due Diligence | Prüfung der Unternehmenskultur. Diese ist gerade für eine Integration des zu kaufenden Unternehmens in das Unternehmen des Käufers von Interesse und geht vor allem der Frage nach, ob die beiden Unternehmenskulturen zusammenpassen |
Praxishinweise
Die Due Diligence ist eine heikle Angelegenheit für einen Veräußerer, denn zum Zeitpunkt der Prüfung sind die Mitarbeiter üblicherweise noch nicht über die Verkaufsabsicht informiert. Es wird daher oft die Prüfung ausgelagert, z.B. in die Räume eines Steuerberaters.
Heutzutage ist es auch üblich, virtuelle Datenräume mit allen relevanten Unterlagen und Vertragskopien einzurichten. Der Käufer und seine Berater erhalten gegen ein geschütztes Passwort Zugriffsrechte, die es ihnen erlauben, die Unterlagen einzusehen.
Ihr con|cess M+A-Partner hat die Möglichkeit, einen geschützten zertifizierten Datenraum zur Verfügung zu stellen, einzurichten, zu betreiben und zu pflegen.
Das können Sie von uns erwarten
- Beratung beim Ermitteln des Prüfungsumfangs und Vollständigkeit der Checkliste
- Organisation der Einholung von Unterlagen und Aussagen des Verkäufers
- Bereitstellung und Betreiben eines geschützten virtuellen Datenraums
- Dokumentation, Pflege und Kontrolle der Checkliste
- Beratung zur Wertung von Dokumenten und Aussagen
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Wozu ist der Verkäufer verpflichtet?
Der Verkäufer ist gegenüber dem Käufer zur absoluten Offenlegung aller Firmendaten verpflichtet. Das betrifft auch relevante Unterlagen und Auskünfte, nach denen der Käufer ggf. in der Checkliste nicht gefragt hat. Die deutsche Rechtsprechung tendiert immer stärker zur Auffassung, dass eine unterlassene Due Diligence nicht dem Rechtsgrundsatz der "im Verkehr erforderlichen Sorgfalt" entspricht und sich damit das persönliche Haftungsrisiko der jeweils handelnden Käufer oder Verkäufer erhöht. Vor diesem Hintergrund muss jedem Unternehmenskauf/-verkauf, auch kleinerer Unternehmen, eine Due Diligence vorausgehen.
Mit dem Schinken nach der Wurst werfen?
Je nach der Komplexität des Unternehmens kann eine solche Prüfung sehr umfangreich ausfallen und entsprechende Zeit beanspruchen. Der Käufer sollte sich nüchtern überlegen, welche Berater er in welchem Umfang involviert. Die kosten Geld! Bei aller Sorgfalt gibt es doch erhebliche Unterschiede zwischen einer Due Diligence für einen Konzern und der für ein kleines Unternehmen. Ein kleiner mittelständischer Betrieb ist in der Regel sehr übersichtlich und eine Prüfung sollte in wenigen Tagen machbar sein.
Ihr con|cess M+A-Partner hat jahrelange Erfahrung und kann Sie dabei beraten.