Anforderungen an AGB bei der Übertragung von Gesellschaftsanteilen

In einer bemerkenswerten Entscheidung von dem Oberlandesgericht Düsseldorf vom 2.Februar 2018 (Az. I 22 U 33/17) entschied der Senat, dass bei der vertraglichen Übertragung eines Gesellschaftsanteils gilt, dass im Interesse der Rechtssicherheit und Klarheit alle Rechte und (auch "latenten") Pflichten des bisherigen Gesellschafters, die im Gesellschaftsvertrag ihre Grundlage haben, grundsätzlich dem neuen Gesellschafter zustehen bzw. ihn treffen. Etwas anderes gilt nur dann, wenn der Gesellschaftsvertrag bzw. der Übertragungsvertrag abweichende Bestimmungen enthält oder sich aus den Umständen hinreichend eindeutig die Übernahme von Verbindlichkeiten ergibt. Fachbegriffe in AGB, die keine fest umrissenen Begriffe der Rechtssprache sind, sind mit dem Transparenzgebot unvereinbar.

Das Oberlandesgericht Düsseldorf verdeutlichte damit erneut, dass einseitig gestellte, nicht verhandelte Standardklauseln (AGB) bestimmten Anforderungen und Hürden unterliegen. Zudem hat es festgestellt, wie wichtig es ist, dass die Klauseln präzise formuliert sind. Dies gilt nicht nur in Bezug auf Verbraucher, begründet das Gericht, sondern auch in Verträgen zwischen Unternehmen („B2B“) und eben auch bei Anteilskaufverträgen (sog. „Share Purchase Agreements“/„SPAs“). Wenn und soweit Anteilskaufverträge von den Parteien eingehend verhandelt werden, liegen keine AGB vor. In der Praxis werden z.B. beim Verkauf von Anteilen an sog. Publikumskommanditgesellschaften (die als Kapitalanlage- und Finanzierungsinstrument genutzt werden) Standardverträge verwendet, die dann der AGB-Kontrolle unterliegen.

(Rechtsanwalt Burkhard C. Capell, Fachanwalt für Steuerrecht, Berlin)