„Wer sich nicht mit Pensionszusagen befasst, gefährdet Unternehmen!“

Pensionszusagen sind im Nachfolgeprozess immer wieder ein Deal Breaker. Der Grund: Die gesamten Auswirkungen von Pensionsverpflichtungen sind den Beteiligten – Verkäufer, Käufer und oftmals auch Berater – nicht bekannt. So kommt es immer wieder vor, dass ein Unternehmen ohne eine Restrukturierung der Pensionszusage übernommen wird und in der Folge erst die Auswirkungen und Risiken deutlich werden. Dass dies bis zu einer existenzbedrohenden Schieflage für das gesamte Unternehmen gehen kann, weiß der ausgewiesene Spezialist für diese Themen, der con|cess M+A-Partner Peter Schrade aus dem Büro Südwestfalen.

Herr Schrade, wie kann es sein, dass ein bei vielen Beteiligten für eine Nebensache gehaltener Aspekt im Transaktionsprozess so massive Auswirkungen hat? 

Peter Schrade: Ich schildere das am besten am Beispiel eines aktuellen Falles. Ein 2022 verkauftes Bauunternehmen im hatte für den bisherigen, damals 55 Jahre altenInhaber eine Pensionszusage in Höhe einer Altersrente von 4.000 Euro, einer Invalidenrente in gleicher Höhe und einer Hinterbliebenenzusage in Höhe von 60Prozent eingerichtet. Zusätzlich wurde eine Rückdeckungsversicherung mit monatlichen Sparbeiträge aufgebaut. Die neuen Inhaber wollten den ehemaligen Inhaber weiter im Unternehmen beschäftigen, um damit auch dessen Wissen und Kontakte weiter nutzen zu können. Aus diesem Grund sollte auch die Pensionszusage weitergeführt werden. Es erfolgte keine Restrukturierung! Im Jahr 2025 dann war die Bilanz des Unternehmen überschuldet. Das Eigenkapital war komplett verbraucht. Es bestand ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von rund 200.000 Euro.

Was war passiert?

Einerseits hatte das Unternehmen durch die allgemeine wirtschaftliche Situation weniger Aufträge und damit entsprechende Verluste aus dem operativen Geschäft. Andererseits hat sich der Rückstellungsbetrag für die Pensionsverpflichtung in der Zwischenzeit deutlich erhöht, von 450.000 auf rund 600.000 Euro. Heute haben der ehemalige und die neuen Inhaber unüberwindliche Schwierigkeiten. Ersterer war bereits mehr als ein halbes Jahr im Krankenstand, er droht, seine Rentenansprüche zu verlieren, die aktuellen Inhaber wiederum stehen vor dem Risiko eines Insolvenzantrages, eine vertrackte Situation für beide Seiten.

Gibt es keine Lösungsmöglichkeit?

Theoretisch schon, und die Lösung ist eigentlich sogar einfach. Da die neuen Inhaber auch weiterhin mit dem ehemaligen Inhaber planen wollten und von einer Rückkehr ins Dienstverhältnis ausgegangen waren, sollte die Pensionszusage in zwei unterschiedliche Durchführungswege aufgeteilt und übertragen werden, den so genannten Past Service mit Auslagerung der erdienten Ansprüchen zum Stichtag 31.12.2025 auf einen versicherungsfreien Pensionsfonds sowie den Future Service, die Auslagerung der zukünftigen Ansprüche auf eine versicherungsfreie Unterstützungskasse.

Davon hätten doch beide Seiten profitiert!

Genau. Die Vorteile für das Unternehmen wären neben der Reduzierung des Verwaltungsaufwandes gewesen, das bilanzielle Eigenkapital um rund 560.000 Euro zu entlasten, womit das Unternehmen wieder ein bilanzielles Eigenkapital gehabt hätte sowie die Möglichkeit, die zukünftigen Rentenansprüche weiterhin im Unternehmen aufzubauen, zum Beispiel durch ein Aktiendepot. Der wichtigste Vorteil war das besser Bilanzbild und damit der positive Effekt, keine Fortführungsprognose wegen des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages erstellen zu müssen. Auch das Insolvenzrisiko wurde deutlich verringert.

Was wären die Vorteile für den ehemaligen Inhaber gewesen?

Diese waren eigentlich noch viel größer, denn seine gesamte Rente stand in Gefahr, durch einen Insolvenzantrag des aktuellen Inhabers verloren zu gehen. Durch die Umstrukturierung dagegen wäre das aufgebaute Rückdeckungsvermögen vor der Insolvenz gesichert gewesen. Auch von der Trennung von Betriebsvermögen und Altersversorgungsvermögen hätte er profitiert. Nicht zuletzt wären Rentenzahlungenin Zukunft vom „Willen“ der Inhaber des Unternehmens getrennt gewesen und von einer externen Zahlungsstelle, dem Pensionsfonds, erfolgt.

Woran ist die Umsetzung gescheitert?

Die Fronten zwischen ehemaligem Inhaber und den aktuellen Inhabern waren und sind derart verhärtet, dass Erster zu keiner Unterschrift bereit war und ist. Der Hintergrund: Die Rückdeckungsversicherungen sollten so, wie sie waren, an den Pensionsfonds mit übertragen werden. Dazu müssten die Verpfändungs-Vereinbarungen, die bei der Versicherung vorlagen, abgeändert werden. Diese sind gegenüber dem Versicherer nicht auflösbar! Der ehemaliger Inhaber hätte mit seiner Verpfändung einen Rang zurücktreten sollen, um im Rahmen der Übertragung der Versicherungen dem Pensionsfonds, der ja dann auch die Rentenleistungen erbringen sollte, den Vortritt zu lassen. Diese Unterschrift wollte der ehemalige Inhaber aus Prinzip nicht leisten, auch wenn das seine finanzielle Zukunft massiv gefährdet. Umgekehrt sind die aktuellen Inhaber nicht in der Lage, diese Situation ohne Mitwirkung des Verkäufers zu lösen.

Welche Bilanz ziehen Sie daraus?

Dieses schwierige Patt wäre nie aufgekommen und auch eine Unterdeckung des bilanziellen Eigenkapitals hätte es nie gegeben, hätte man spätestens zum Verkaufstermin eine Restrukturierung vorgenommen. Dieser aktuelle, aber nicht seltene Fall zeigt, dass sich Verkäufer, Käufer und Berater trotz aller Komplexität im Transaktionsprozess auch und insbesondere um das Thema Pensionszusagen kümmern müssen!