Wissen befreit: Welche Bedeutung hat diese Aussage im Unternehmensverkauf?

Jeder Verkäufer bei Ebay ist heute verpflichtet, den Käufer ungefragt über Schäden seiner angebotenen Ware zu informieren. Worüber aber muss der Verkäufer eines Unternehmens den Käufer aufklären und vor allem, warum? Denn spätestens in der Due Diligence (DD) muss der Verkäufer „die Hose herunterlassen“, er muss dem Käufer Auskunft über alle wesentlichen Fakten, Einschätzungen und Dokumente der bisherigen und der erwartbaren künftigen Geschäftsentwicklung geben.

Meist geschieht dies heute auf Basis eines umfangreichen Anforderungskataloges des Käufers und seiner Berater in einem zertifizierten geschützten Datenraum. Hier werden die Fragen des Kaufinteressenten und die dazu vom Verkäufer vorgelegten Dokumente und Informationen dokumentiert. Der Kaufinteressent beurteilt auf dieser Basis die Risiken des Unternehmens und formuliert Garantieforderungen im Kaufvertrag.

Eine Garantie im Unternehmenskaufvertrag ist zum Beispiel die Klarstellung, dass die Kundenbeziehungen – gerade zu den Top-Kunden – ungetrübt sind und nichts bekannt ist, was der unveränderten Fortführung der Absatzbeziehungen im Wege steht. Sieht der Verkäufer hier Risiken, zum Beispiel weil ein Kunde, der bisher 15 Prozent des Umsatzes ausmachte, die voraussichtliche Beendigung der Lieferbeziehung angekündigt hat, sollte er diese Informationen dokumentiert an den Kaufinteressenten weiter geben. Alternativ besteht die Möglichkeit, diesen Kunden explizit im Unternehmenskaufvertrag zu erwähnen und zu bestätigen, dass dieses Risiko im Kaufpreis berücksichtigt wurde.

So abgesichert, kann der Käufer den Verkäufer nach dem Closing nicht mehr im Rahmen der Garantien in Anspruch nehmen, sollte der Kunde tatsächlich nicht mehr bestellen. Denn ihm waren diese Tatsachen vor dem Unterschreiben des Kaufvertrages bekannt.

Die Liste der Beispiele kann beliebig fortgesetzt werden und kann alle Bereiche eines Unternehmens betreffen: zum Beipsiel die bereits annoncierte Kündigungsabsicht eines leitenden Mitarbeiters, Vertragskündigungsvorbehalte von Kunden bei Gesellschafterwechsel (change of control-Klauseln), angekündigte Klagen von Lieferanten, Kunden, Dienstleistern, Mitarbeitern oder gegen bestehende Schutzrechte, avisierte Veränderungen von Zahlungszielen, Preiserhöhungen für bestellte Investitionen, Strafgeld- und Nachzahlungsandrohungen von Behörden. Nur bei Offenlegung dieses Wissens und einer Verankerung im Kaufvertrag kann sich der Verkäufer gegen spätere Regressansprüche des Käufers schützen.

Fazit:

Das Wissen des Käufers befreit den Verkäufer von der Inanspruchnahme im Rahmen der Garantien eines Unternehmenskaufvertrages.

Der Unternehmensverkäufer, der sehr sorgsam alle relevanten Informationen an den Unternehmenskäufer weitergegeben hat, kann beruhigter in den Ruhestand gehen.

Die con|cess M+A-Partner unterstützen ihre Mandanten aktiv bei der Due Diligence und können auch bewährte, im M&A-Geschäft erfahrene Fachberater, wie Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, vermitteln. Sprechen Sie den Partner in Ihrer Region an.

Timo Lang, TL Consult GmbH, con|cess M+A-Partner Marburg